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华铭智能收购案暂缓过户 收购标的恐失四成收入

时间:2018-08-13 07:14来源:股市分析 作者:财经在线 点击:

图虫创意 图

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  近日,创业板企业华铭智能(300462,股吧)(300462.SZ)发布公告,称收到创业板公司管理部发布的问询函,涉及华铭智能对国政通科技股份有限公司(下称:国政通)90%股权的收购案,并应于8月16日前提交说明材料。

  我们不妨看看这桩收购案中耐人寻味的个中关节。

  获批后进度一拖再拖

  华铭智能2015年5月登陆创业板,今年届满3年,“大非”们迎来解禁。

  华铭智能几乎全部收入来自AFC(Automatic Fare Collection)业务,也就是自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售,具体的应用场景包括:轨道交通、快速公交(BRT)、场馆、景点票务与门禁系统。

  上市3年来,华铭智能的归母净利润分别约为0.42亿元、0.49亿元、0.45亿元,波动幅度不大。

  2017年11月,华铭智能披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(下称:报告书),欲以发行股份和现金支付相结合的方式收购国政通90%的股权。

  报告书显示,国政通是国内一家提供多数据源防欺诈服务的大数据公司,华铭智能希望借收购优质资产,提升上市公司的盈利能力,并且延伸产业链条,拓展上市公司的业务体系。

  2018年4月4日,华铭智能的收购在并购重组委2018年第17次会议上获无条件通过,4月25日,获得正式批文。

  然而事情从此开始变得波折。

  根据报告书披露的交易合同中约定的交割安排:“在本次收购获得中国证监会核准批文之日起十(10)个工作日内,国政通全体股东将向工商行政主管部门提交将国政通的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料,国政通全体股东保证各自所持标的资产不存在不能过户至甲方名下的情形。”

  北京天咨律所尹汤律师在接受《国际金融报》记者采访表示,如果全资收购股份制公司,需要对标的进行改制,只是收购90%股权,改制则并非必然之选。实务中,被收购后,很多股份制公司仍然保留了股份制形式,企业上述举动背后或许另有安排。

  也就是说,按照计划,从获批的4月25日起算,5月10日之前国政通应该完成从股份制变成有限公司的改制。

  然而,6月25日,华铭智能公告的《实施进展公告》显示,6月21日,国政通才完成改制,换取了新的营业执照。对于为何比合同约定安排晚1个多月才完成股改,《实施进展公告》并未提及。

  与此同时,交易合同规定:“在中国证监会正式批准本次收购及国政通办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之后十(10)个工作日内,国政通全体股东应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料,并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。”

  从6月21日起算,7月5日前,国政通的股权就应该办理转让,划至华铭智能名下。

  然而,华铭智能7月25日公告的《实施进展公告》仅表示“公司正在积极办理标的公司股权过户手续”,并无任何实质性进展。

  如果过户一拖再拖算是前戏的话,8月的两则公告则属于重磅实锤。

  8 月1日,华铭智能公告称,国政通与学信咨询服务有限公司(以下简称:学信咨询)的合作协议已于2018年6月30日到期,且学信咨询要求与学历学籍核验客户直连,由国政通做好相关衔接和服务工作直至客户对接完毕,国政通正与学信咨询沟通后续相关业务开展事宜,上述调整可能对国政通的生产经营产生不利影响。

  8月6日,华铭智能公告称,公司暂缓办理国政通股权过户手续,将根据相关情况判断是否继续推进办理过户手续。

  上述举动不禁令人疑惑:国政通的合作协议6月30日到期,为何1月之后才公告?7月25日发布的公告又为何对此事只字未提?暂缓过户是否涉嫌违约?更重要的是,与学信咨询的合作变动是否会对收购标的产生重大影响?

  高溢价收购低违约成本

  天眼查显示,学信咨询是全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心(下称:指导中心)持股80%的公司,后者官网显示,指导中心是教育部直属事业单位。

  国政通与学信咨询的合作主要为学历复核、学籍比对业务,自2008年合作以来,合作协议一年一签,2017年协议到期后,双方签署补充协议,延长有效期至2018年6月30日。

  公告显示,2017年,国政通的学历复核、学籍比对业务收入为15722万元,占总收入的43.94%,业务毛利为5443万元,占总毛利的26.6%。

  学信咨询要求与学历学籍核验客户直连,并由国政通做好相关衔接工作,在直连单位接口与学信咨询完成对接前,仍由国政通继续做好相关服务工作直至客户对接完毕。

  对此,监管层的问询函也直指问题核心,要求企业说明“学信咨询与学历学籍核验客户直连”的具体含义、相关直连客户是否不再采用国政通的学历复核、学籍比对服务。

  换言之,深交所关注的是,所谓“客户直连”是否意味着国政通与学信咨询合作的学历复核、学籍比对业务的终止,鉴于该业务占国政通2017年收入的比例已经超过四成,如果终止,对国政通的营收和利润必然形成冲击,从而给本次华铭智能的收购徒增变数。

  以学历复核业务为例,学信咨询提供3块服务:本人查询,不收费;企业用户查询,提供批量查询;零散查询,逐条查询他人信息,此前零散查询收费为每次2元。

  不过,《国际金融报》记者试用该功能发现,现阶段零散查询已实现免费查询。零散查询部分于2017年下半年左右开始可以免费使用。

  免费的零散查询对于查询量较少的批量用户的冲击尚有待观察,但签订了业绩承诺协议的国政通,显然对带来四成收入的学历复核、学籍比对业务不能轻言放弃。

  据双方签订的《业绩承诺协议》,国政通2017年度扣非归母净利润不低于8545万元,2017年和2018年度净利润累计不低于21045万元,2017年、2018年和2019年度净利润累计不低于36670万元。

  仅从盈利角度来看,这次收购颇有些“巴蛇吞象”的味道。

  2017年,国政通的营业收入为36458万元,为同期华铭智能收入24088万元的151.35%,归母净利润10195万元为同期华铭智能归母净利润4523万元的225.4%。

  2017年底,国政通的净资产为52225万元,同期评估价为18.56亿元,最终成交的收购作价以18.5亿元为基础,90%股权折合16.65亿元,增值率为254.24%。

  现在,外界担忧的是:学信咨询业务的前景不明朗给业绩承诺带来了压力。考虑最坏的情形,如果这桩交易“无疾而终”的话,双方有哪些直接的刚性损失?

  据交易合同,除协议另有约定外,任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的,违约方应当向守约方支付3000万元违约金。

(责任编辑:admin)
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